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La responsabilidad de los administradores de las sociedades mercantiles

La responsabilidad de los administradores de las sociedades mercantiles

Autor:

Editorial:
Tirant lo Blanch (España)

Año de edición:

ISBN:
9788499850719

Páginas:
1142

AR$ 4647.50
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Descripción

La responsabilidad de los administradores de sociedades mercantiles constituye uno de los temas de mayor importancia teórica y práctica, sujeta a continua revisión legislativa y de una elevada litigjosidad. La obra, realizada desde una perspectiva universitaria, trata de ofrecer a todos los operadores jurídicos un instrumento seguro de interpretación.

Más detalles ↓

  Tras el necesario análisis de los ámbitos objetivo y subjetivo, que constituyen el presupuesto, la obra se estructura distinguiendo entre la responsabilidad por daños causados a la sociedad, a los socios o a los terceros y las cada vez más numerosas y complicadas sanciones de que pueden ser objeto los administradores en su actuación, incluyendo las penales y las administrativas, para continuar con el estudio de las especialidades laborales y tributarias y con la posibilidad de cobertura de la responsabilidad a través del seguro y finalizar con la prescripción de las diferentes acciones de responsabilidad. Por la finalidad que se persigue, la obra contiene una selección de los párrafos más significativos de las principales resoluciones judiciales 

 
INDICE
Abreviaturas
 
Capítulo 1
los DEBERES Y la RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
 
José Oriol Llebot
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad de Girona
 
  I. PLANTEAMIENTO
 
 II. LA POSICIÓN FIDUCIARIA DE LOS ADMINISTRADORES
 
III. LOS DEBERES FIDUCIARIOS GENERALES
1. El deber de diligencia
1.1. El deber de ejercer el cargo
1.2. El deber de informarse
1.3. El deber de imparcialidad
1.4. La necesaria discrecionalidad de las decisiones empresariales
1.5. El problema de la inmodificabilidad del deber de diligencia
2. El deber de lealtad
2.1. La prohibición de realizar transacciones con la sociedad
2.2. La prohibición de explotar la posición de administrador
2.2.1. La prohibición de utilizar activos sociales
2.2.2. La prohibición de utilizar información confidencial
2.2.3. La prohibición de obtener ventajas de terceros
2.3. La prohibición de aprovechar oportunidades de negocio
2.4. La prohibición de entrar en competencia con la sociedad
2.5. Régimen jurídico
2.5.1. La inmodificabilidad del deber de lealtad
2.5.2. Las obligaciones de comunicación
2.5.3. La dispensa, la ratificación y la autorización
 
IV. LOS DEBERES FIDUCIARIOS ESPECÍFICOS
1. El deber de secreto
2. Los deberes de abstención
 
  V. LOS DEBERES ESPECÍFICOS EN GENERAL (REMISIÓN)
 
VI. EL SISTEMA DE SANCIONES
1. La separación
2. La exclusión
3. La acción de cesación
4. La acción indemnizatoria
5. La acción de enriquecimiento injusto
Capítulo 2
 los administradores responsables
 
Fernando Martínez Sanz
Catedrático de Derecho Mercantil
Universitat Jaume I de Castellón
Abogado
 
  I. DELIMITACIÓN DEL OBJETO DE ESTUDIO
 
 II. EL ADMINISTRADOR DE HECHO
1. Precisión terminológica
2. Estado de la cuestión en la legislación, la doctrina y la jurisprudencia
3. Concepto
3.1. Administrador de hecho
3.2. Administrador oculto
4. Requisitos necesarios para poder hablar de un administrador de hecho
5. Responsabilidad aplicable al administrador de hecho
 
III. ADMINISTRADORES DE LA SOCIEDAD DOMINANTE
 
IV. EL DIRECTOR GENERAL y los apoderados
 
  V. EL REPRESENTANTE DEL ADMINISTRADOR-PERSONA JURÍDICA
 
VI. sobre la responsabilidad dEL ADMINISTRADOR CESADO o con cargo caducado
 
 
Capítulo 3
LA ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD: EJERCICIO POR LA SOCIEDAD
 
Rafael Lara
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad Pública de Navarra
 
  I. INTRODUCCIÓN: PRESUPUESTO Y FINALIDAD
 
 II. LA SOCIEDAD COMO TITULAR DE LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD
1. Órgano competente para adoptar el acuerdo
2. Posibilidades alternativas de la Junta general ante el planteamiento del ejercicio de la acción
3. Quórum y mayoría necesarios para la válida adopción del acuerdo de promoción de la responsabilidad
4. La ejecución del acuerdo: encargados de entablar judicialmente la acción, procedimiento y prescripción
 
 
III. LOS ACUERDOS DE TRANSACCIÓN Y RENUNCIA
1. Órgano competente y orden del día
2. Momento en que pueden adoptarse los acuerdos
3. El derecho de veto de la minoría
4. Efectos de los acuerdos: transacción o renuncia parcial
 
IV. CONSECUENCIA JURÍDICA DEL ACUERDO DE PROMOVER LA ACCIÓN O DE TRANSIGIR: LA DESTITUCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES AFECTADOS
 
  V. LA EFICACIA NO IMPEDITIVA DE LA APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES
 
 
Capítulo 4
LEGITIMACIÓN SUBSIDIARIA PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL 
 
Javier Juste
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad de Castilla-La Mancha
 
  I. INTRODUCCIÓN
 
 II. LEGITIMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS DE MINORÍA PARA EL EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL
1. Accionistas legitimados: consideraciones generales
2. Presupuestos de ejercicio
2.1. Falta de convocatoria de la Junta general solicitada por la minoría
2.2. Transcurso de un mes desde el acuerdo positivo a la exigencia de responsabilidad
2.3. Acuerdo contrario a la exigencia de responsabilidad
2.4. Posibilidad de intervención junto con la sociedad
 
III. OPOSICIÓN A LA RENUNCIA O TRANSACCIÓN
1. Integración de la minoría
2. Voluntad mayoritaria favorable a la renuncia o transacción
3. Efectos
 
IV. EJERCICIO DE LA ACCIÓN SOCIAL POR LOS ACREEDORES. referencia a la legitimación concurrente de la administración concursal
 
 
 
 
 
 
 
 
Capítulo 5
 LA ACCIÓN INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
 
Gaudencio Esteban Velasco
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad Complutense de Madrid
 
  I. Introducción
 
 II. Ámbito de aplicación y justificación de la responsabilidad personal de los administradores frente a socios y terceros
 
III. Naturaleza de la responsabilidad por lesión directa de los intereses de socios y terceros
 
IV. Presupuestos de la responsabilidad frente a socios y terceros
1. Comportamiento antijurídico de los administradores
2. Daño y relación de causalidad (y la imputación objetiva)
3. La culpa
 
V. Grupos de casos reconducibles al ámbito de la acción individual
1. Lesión de intereses de terceros que no están en previa relación jurídica con la sociedad («ilícitos de empresa»)
2. Lesión de intereses de socios por intromisión ilícita en las relaciones societarias del socio con la sociedad
3. Supuestos de intromisión lesiva en el proceso de formación de la voluntad del tercero-acreedor (o del socio)
3.1. Introducción
3.2. Responsabilidad por informaciones falsas o incorrectas
3.3. Contratación en situación de dificultades económicas (omisión de deberes disolutorios y nuevos acreedores)
3.4. Contratación con sociedad insolvente (omisión de deberes concursales y nuevos acreedores)
4. Supuestos de intromisión lesiva en la fase de ejecución de las relaciones existentes entre la sociedad y los terceros acreedores
4.1. Introducción: daño derivado del incumplimiento del contrato y la responsabilidad de los administradores
4.2. Incumplimiento de deberes disolutorios y acreedores anteriores
4.3. Incumplimiento de deberes concursales y acreedores anteriores
5. Responsabilidad por el ejercicio de la dirección unitaria
 
VI. Otras cuestiones del régimen de la acción individual y problemas de coordinación con otras acciones de responsabilidad de los administradores
1. Legitimación activa y pasiva
2. Concurrencia de varios administradores en la producción del daño: solidaridad, delegación y exoneración
3. Prescripción
4. Acumulación de acciones: acción contra la sociedad y acción individual contra el administrador
5. Responsabilidad social y responsabilidad directa
6. Responsabilidad por deudas sociales y acción individual
7. Acción individual y procedimiento concursal
 
 
Capítulo 6
 LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR OBLIGACIONES SOCIALES
 
Emilio Beltrán
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad CEU San Pablo
 
  I. EL SISTEMA LEGAL DE RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR OBLIGACIONES SOCIALES
1. La evolución del sistema legal
2. Las funciones del sistema legal
 
 II. LOS DEBERES LEGALES
1. El nacimiento de los deberes legales
1.1. El deber de convocatoria de la junta general
1.1.1. La cuantía de las pérdidas
1.1.2. El momento relevante para la determinación de la concurrencia de las pérdidas
1.1.3. La superposición del estado de insolvencia de la sociedad
1.2. El deber de solicitud de la disolución judicial
2. La extinción de los deberes legales
3. El cumplimiento de los deberes legales
3.1. La convocatoria de la junta general
3.2. La solicitud de disolución judicial
3.3. La solicitud de concurso de acreedores
4. El cumplimiento tardío
 
III. EL RÉGIMEN DE LA RESPONSABILIDAD POR LAS NUEVAS OBLIGACIONES SOCIALES
1. La naturaleza de la responsabilidad
1.1. El carácter sancionador
1.2. El carácter solidario
2. El ámbito de la sanción
2.1. El ámbito objetivo: la asunción de las obligaciones sociales nacidas tras la concurrencia de la causa de disolución
2.2. El ámbito subjetivo
2.3. El ámbito temporal
3. Las reclamaciones en el concurso de acreedores
 
 
 
Capítulo 7
LA RESPONSABILIDAD CONCURSAL
 
José Antonio García-Cruces
Catedrático de Derecho Mercantil
Universidad de Zaragoza
 
  I. Introducción: calificación del concurso y responsabilidad del deudor
 
 II. La responsabilidad concursal
1. Presupuestos de la responsabilidad concursal
2. Criterio de imputación
3. Calificación jurídica de la responsabilidad concursal
4. Pluralidad de obligados y destinatarios del pago
5. El aseguramiento de la eventual responsabilidad concursal
6. Coordinación de la responsabilidad concursal con el régimen general de acciones de responsabilidad de administradores y liquidadores
7. Responsabilidad concursal y responsabilidad de los administradores y liquidadores por las deudas sociales
 
 
Capítulo 8 
la RESPONSABILIDAD PENAL DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES MERCANTILES
 
María Gutiérrez Rodríguez
Profesora Dra. de Derecho Penal
Universidad Carlos III
 
  I. INTRODUCCIÓN
1. Recientes cambios legislativos (LO 5/2010, de 22 de junio, de reforma del Código Penal)
2. Relaciones entre el Derecho penal y otras ramas jurídicas
 
II.  LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS PERSONAS JURÍDICAS EN LA NUEVA REGULACIÓN PENAL
1. Ámbito de aplicación
2. Fundamento de la responsabilidad
3. Independencia de la responsabilidad
4. Sanciones previstas en la Ley
 
III. LAS ENTIDADES SIN PERSONALIDAD JURÍDICA Y LAS CONSECUENCIAS ACCESORIAS
 
IV. LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES MERCANTILES
1. La actuación en nombre de otro (art. 31 CP)
2. El administrador de hecho y el administrador de derecho
 
V. DELITOS EN LOS QUE SUELE SANCIONARSE LA CONDUCTA DEL ADMINISTRADOR
1. Delito de apropiación indebida
2. Alzamientos de bienes y delitos concursales
2.1. Alzamientos de bienes
2.2. Delitos concursales
3. Delitos societarios
3.1. Administración desleal
3.2. Otros delitos societarios
4. Defraudaciones tributarias
4.1 Delito fiscal
4.2. Fraudes de subvenciones y contra la Seguridad Social
4.3. Delito contable tributario
5. Delitos relativos al mercado y a los consumidores
5.1. Publicidad engañosa y facturación fraudulenta
5.2. La denominada estafa de inversores
5.3. Manipulación de precios en el mercado
5.4. Uso de información privilegiada en el mercado de valores
6. Corrupción entre particulares
7. Delitos contra los derechos de los trabajadores
8. Delito urbanístico
9. Delitos ambientales
10. Falsedades documenales
 
VI. LA RESPONSABILIDAD CIVIL DERIVADA DEL DELITO EN EL ÁMBITO SOCIETARIO
 
 
Capítulo 9
LAS SANCIONES ADMINISTRATIVAS
 
Ana Belén Campuzano
Catedrática de Derecho Mercantil
Universidad CEU San Pablo
 
  I. CONSIDERACIÓN GENERAL
1. La potestad administrativa sancionadora
2. La responsabilidad administrativa de los administradores de personas jurídicas
 
 II. LA RESPONSABILIDAD ADMINISTRATIVA DE LOS ADMINISTRADORES EN LA LEGISLACIÓN ESPECIAL
1. Los mercados financieros
1.1. El procedimiento sancionador aplicable a los sujetos que actúan en los mercados financieros
1.2. El mercado del crédito
1.3. El mercado de valores
1.4. El mercado del riesgo
2. El mercado de telecomunicaciones
3. Sociedades
4. Competencia
5. Subvenciones
6. Deporte
7. Vitivinicultura
 
III. LA RESPONSABILIDAD MEDIOAMBIENTAL DE LOS ADMINISTRADORES
 
IV. LA PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
 
 
Capítulo 10
LA RESPONSABILIDAD LABORAL y de seguridad
social de los administradores sociales
 
Jesús R. Mercader
Catedrático de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social
Universidad Carlos III
 
Borja Suárez Corujo
Profesor Titular de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social
Universidad Autónoma de Madrid
 
  I. CUADRO GENERAL DE LA RESPONSABILIDAD LABORAL Y DE SEGURIDAD SOCIAL DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES
 
 II. ÁMBITO SUBJETIVO DE LA RESPONSABILIDAD
 
III. INCENTIVOS Y DESINCENTIVOS PARA LOS TRABAJADORES AL RE­CURSO A LA RESPONSABILIDAD POR DAÑOS PRODUCIDOS POR LOS ADMINISTRADORES SOCIALES: ACCIÓN SOCIAL Y ACCIÓN INDIVIDUAL
1. Desincentivos para los trabajadores  para el recurso a la acción social
2. La vía natural del recurso a la acción individual
 
IV. LA RESPONSABILIDAD POR DEUDAS SOCIALES
1. La acción de responsabilidad derivada de incumplimiento de la obligación de disolver la sociedad (art. 367 LSC)
2. La responsabilidad de los administradores societarios derivada de las derogadas Disposiciones Transitorias  3ª y 6ª de la Ley de sociedades anónimas
 
 V. EL SISTEMA DE DERIVACIÓN DE RESPONSABILIDAD POR LA SEGURIDAD SOCIAL Y LA INSPECCIÓN DE TRABAJO
1. Autotutela administrativa y principios informadores del procedimiento de derivación de responsabilidad contra los administradores societarios
2. Acciones de responsabilidad contra los administradores societarios susceptibles de derivación
3. Los procedimientos administrativos de derivación de responsabilidad contra los administradores de las sociedades mercantiles
3.1. La reclamación de deuda por la Tesorería General de la Seguridad Social como vía de derivación
3.2. El acta de liquidación por la Inspección de Trabajo y Seguridad Social como vía de derivación
 
 
Capítulo 11
 LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA
 
Marta Villar
Catedrática de Derecho Financiero y Tributario
Universidad CEU San Pablo
 
  I. LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA
1. Concepto y elementos esenciales
2. La naturaleza de la responsabilidad tributaria
3. Las clases de responsabilidad: solidaria y subsidiaria
4. Los supuestos genéricos y específicos
5. La extensión de la responsabilidad
6. El procedimiento de derivación de responsabilidad
6.1. El acto de declaración de responsabilidad
6.2. La exigencia de responsabilidad
7. La pluralidad de responsables
 
 II. LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA DE LOS ADMINISTRADORES
1. Consideraciones generales
2. La condición de administrador como presupuesto subjetivo fáctico
3. La responsabilidad en sociedades con actividad
3.1. Los presupuestos de la responsabilidad
3.2. La extensión de la responsabilidad
4. La responsabilidad en caso de cese de la actividad
4.1. Los presupuestos de la responsabilidad
4.2. La extensión de la responsabilidad
5. La responsabilidad por transmisión de empresa
6. Regímenes especiales de responsabilidad de ciertos administradores
6.1. Administrador en entidades de crédito
6.2. Administrador que dificulta el procedimiento de embargo o enajenación de bienes
6.3. Agrupaciones de interés económico y uniones temporales de empresas
6.4. Operaciones societarias
7. La extinción de la responsabilidad
 
III. LA RESPONSABILIDAD TRIBUTARIA DE LOS ADMINISTRADORES CONCURSALES Y DE LOS LIQUIDADORES
1. Consideraciones generales
2. El presupuesto de hecho de la responsabilidad
3. La extensión de la responsabilidad

Catalogado en

Derecho Comercial / Importados

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