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Tomo XLI Esquemas de derecho de las sociedades de capital

Tomo XLI Esquemas de derecho de las sociedades de capital

Autor:

Editorial:
Tirant lo Blanch (España)

Año de edición:

ISBN:
9788490537015

Páginas:
597

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INDICE

Índice General Presentación 21 Guía de lectura 25 Listado de abreviaturas 25 Clave para interpretar los esquemas y los gráficos 29 Tema I Las sociedades de capital. La sociedad limitada y la sociedad anónima 1. Introducción 31 2. Las sociedades de capital. Sociedad limitada y sociedad anónima 34 Gráfico 1. Tipos de sociedades 34 3. Los elementos configuradores: el capital social, la no responsabilidad de los socios y el carácter mercantil 40 3.1. El capital social 40 3.2. La sociedad limitada de formación sucesiva 44 3.3. La limitación de responsabilidad de los socios 45 3.4. Carácter mercantil 48 3.5. El objeto social 49 3.6. La denominación de la sociedad 51 4. La nacionalidad de la sociedad 54 5. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD 56 6. La página web de la sociedad 59 7. La sociedad unipersonal 66 8. Los grupos de sociedades 68 Tema II La constitución de las sociedades de capital 1. Introducción 71 2. Cuestiones generales relativas a la constitución de las sociedades de capital 74 3. Procedimientos de constitución de las sociedades de capital 80 3.1. Resumen de procedimientos 80 3.2. Constitución por el procedimiento ordinario presencial 81 Gráfico 2. Resumen del procedimiento de constitución de una sociedad de capital por el procedimiento ordinario presencial 81 3.3. Constitución telemática de la sociedad limitada 86 Gráfico 3. Resumen del procedimiento de constitución de una SL por el procedimiento telemático con estatutos tipo 90 4. Formalidades y requisitos principales para la constitución y adquisición de la personalidad jurídica plena correspondiente al tipo social 94 4.1. Escritura pública 94 4.2. Estatutos sociales 98 4.3. Inscripción registral y publicación 104 5. Los pactos parasociales 107 6. Sociedad en formación, sociedad irregular y nulidad de la sociedad 111 6.1. Sociedad en formación 111 6.2. Sociedad devenida irregular 114 6.3. Nulidad de la sociedad 115 Tema III Las aportaciones de los socios 1. Introducción 119 Gráfico 4. Cuadro sinóptico sobre contribuciones de los socios (resumen tema) 123 2. Modalidades de contribución de los socios: aportaciones sociales y prestaciones accesorias (esquema básico) 124 3. Las aportaciones sociales y el capital social (la suscripción y el desembolso) 127 4. Las aportaciones dinerarias 134 5. Las aportaciones no dinerarias 136 5.1. Régimen general y objeto de las aportaciones 136 5.2. Valoración de las aportaciones no dinerarias y régimen de responsabilidad 141 Gráfico 5. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Anónima 152 Gráfico 6. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Limitada 153 6. Las prestaciones accesorias 154 Tema IV Los socios 1. Introducción 157 2. Los derechos de los socios 159 3. Principios de igualdad de derechos y de trato 160 3.1. Participaciones sociales y acciones privilegiadas 161 3.2. Participaciones sociales y acciones sin voto 162 4. Reglas especiales de tutela de los socios 165 5. Separación y exclusión de los socios 166 5.1. La separación de los socios 166 5.2. La exclusión de los socios 169 5.3. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios 171 Tema V Las participaciones y las acciones 1. Introducción 177 2. Las participaciones y las acciones: consideraciones generales 179 3. La representación de las acciones y las participaciones 182 3.1. La representación de las participaciones 182 3.2. La representación de las acciones 186 3.2.1. Consideraciones generales 186 3.2.2. La representación de las acciones mediante títulos físicos 188 3.2.3. La representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta 199 4. La transmisión de las participaciones y las acciones 203 4.1. Forma y documentación de la transmisión de las participaciones y las acciones 203 4.2. La transmisión de las participaciones y las acciones 207 4.2.1. Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones y las acciones: clases de restricciones y consecuencias de su incumplimiento 207 4.2.2. Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones: régimen legal supletorio 210 4.2.3. Las restricciones estatutarias a la libre transmisión de las participaciones 215 4.2.4. Restricciones estatutarias a la libre transmisión de las acciones 217 5. Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones y las acciones 222 Tema VI Los negocios sobre las propias participaciones y acciones 1. Introducción 237 2. Consideraciones previas 239 3. LA autocartera 242 3.1. La adquisición originaria de autocartera 242 3.2. La adquisición derivativa de autocartera 246 3.3. El régimen jurídico de la tenencia de autocartera 255 3.3.1. Ejemplo de los efectos contables de la tenencia de autocartera 259 4. La aceptación de acciones y participaciones propias en garantía 260 5. La prestación de asistencia financiera 262 5.1. La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad limitada 263 5.2. La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad anónima 264 6. Las participaciones recíprocas 265 6.1. Gráficos resumen de las participaciones recíprocas 269 6.1.1. Gráfico 7. Ejemplo de participaciones recíprocas directas 269 6.1.2. Gráfico 8. Ejemplo de participaciones recíprocas indirectas 269 7. Régimen sancionador 270 Tema VII La junta general 1. Introducción 273 2. LA COMPETENCIA DE LA JUNTA 275 3. Las clases de juntas 278 4. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA Y LA JUNTA UNIVERSAL 279 5. DERECHO DE INFORMACIÓN 298 6. ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA GENERAL 300 7. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA 312 8. ADOPCIÓN DE ACUERDOS 315 9. EL ACTA DE LA JUNTA 319 10. LA IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS 323 10.1. Gráfico 9. Resumen del proceso de impugnación judicial de un acuerdo de JG 326 11. EL REGLAMENTO DE LA JUNTA EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS 327 12. Gráfico 10. Resumen de los principales pasos relativos a la celebración de la JG 328 Tema VIII La administración 1. Introducción 329 2. Modos de organizar la administración 330 2.1. Resumen de los modos de organizar la administración en función del tipo societario 332 3. Capacidad para ser administrador 333 4. Nombramiento, aceptación e inscripción 334 5. Cese 337 6. Remuneración 338 7. Deberes de los administradores 340 8. Responsabilidad de los administradores 344 9. El consejo de administración 346 9.1. Introducción 346 9.2. Requisitos para la adopción de acuerdos 350 9.3. Requisitos para la impugnación de acuerdos 353 9.4. Delegación de facultades 353 10. Apoderamientos 356 Tema IX Las cuentas anuales 1. Introducción 357 2. Disposiciones generales 358 3. La memoria 362 4. El informe de gestión 366 5. La verificación de las cuentas anuales 368 6. Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado 371 7. Depósito y publicidad de las cuentas anuales 374 8. Cuadro resumen 377 8.1. Formato y contenido de las cuentas anuales 377 8.2. Gráfico 11. Fases de las cuentas anuales 378 Tema X La modificación de los estatutos sociales 1. Cuestiones Generales 379 1.1. Introducción 379 1.2. Competencia orgánica 379 1.3. Tramitación 380 1.3.1. Propuesta de modificación 380 1.3.2. Convocatoria 380 1.3.3. Acuerdo 380 1.3.4. Escritura e inscripción registral de la modificación 381 1.4. Reglas especiales de tutela de los socios 384 2. El Aumento de Capital Social 386 2.1. Cuestiones Generales 386 2.2. Modalidades del Aumento 386 2.2.1. Aumento mediante elevación del valor nominal de las acciones/participaciones y a través de la creación de nuevas acciones/participaciones 386 2.2.2. Aumento efectivo y aumento nominal 392 2.2.3. Aumento acordado por la junta y por el órgano de administración 394 2.3. El acuerdo de aumento y su ejecución 395 2.4. La inscripción 397 3. La reducción de capital 398 3.1. Introducción 398 3.2. Concepto, régimen jurídico y modalidades de reducción de capital 398 3.3. Procedimientos para la reducción de capital 403 3.4. Fases y documentación de la reducción de capital 404 3.5. Reducción de capital por pérdidas 409 3.6. Reducción de capital para dotar la reserva legal 415 3.7. Reducción de capital para la constitución o el incremento de las reservas voluntarias 417 3.8. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones 418 3.9. La tutela de los acreedores 421 3.10. Reducción de capital mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su posterior amortización 432 3.11. Reducción y aumento de capital simultáneos 437 3.12. Gráfico 12. Modalidades básicas de reducciones de capital 442 3.13. Gráfico 13. Cuadro sinóptico sobre las fases de una reducción de capital 443 3.14. Gráfico 14. Cuadro sinóptico sobre reducciones de capital nominales vs. reales 444 3.15. Gráfico 15. Mecanismos de tutela de los acreedores 444 Tema XI La emisión de obligaciones por la sociedad anónima 1. Introducción 445 2. La emisión de las obligaciones 447 2.1. Disposiciones generales 447 2.2. Condiciones y garantías de la emisión 449 2.3. Competencia, formalidades y publicidad 451 2.4. Suscripción y régimen de prelación 454 2.5. Reducción de capital y reservas 455 3. Representación de las obligaciones 456 3.1. Representación y título de la obligación 456 4. Obligaciones convertibles 457 4.1. Requisitos y prohibiciones legales 457 4.2. Derecho de suscripción preferente 458 4.3. Conversión 461 5. El sindicato de obligacionistas 462 5.1. El sindicato de obligacionistas: constitución y gastos 462 5.2. Asamblea general de obligacionistas 463 5.3. Acciones individuales 466 5.4. Comisario 466 6. Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada 468 6.1. Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada 468 7. Reembolso y rescate de las obligaciones 469 7.1. Reembolso y rescate de las obligaciones 469 7.2. Cancelación de garantías 472 8. Gráfico 16. Esquemas de la emisión de obligaciones por la SA 477 Tema XII La disolución y la liquidación de la sociedad de capital 1. Introducción 479 2. LA disolución de las sociedades de capital 480 3. LA disolución de pleno derecho 481 3.1. Causas de disolución de pleno derecho 481 4. LA disolución por la constatación de la existencia de causa legal o estatutaria 483 4.1. Causas y requisito de constatación de existencia de causa legal o estatutaria de disolución 483 4.2. Procedimiento singular de disolución y responsabilidad bajo existencia de causa legal o estatutaria de disolución 487 5. La disolución por mero acuerdo de la Junta General 491 6. Disposiciones comunes a todas las clases de disolución 492 7. El concepto de liquidación de la sociedad, disposiciones generales y especialidades 494 8. Los liquidadores 496 9. Las operaciones de liquidación y los deberes de los liquidadores 501 10. La división del patrimonio social entre los socios 506 11. La extinción de la sociedad 509 12. Activo y pasivo sobrevenidos 512 13. Gráfico 17. Resumen proceso regular disolución-liquidación-extinción 515 Tema XIII Tipos especiales de sociedades de capital: la sociedad nueva empresa, la sociedad europea y la sociedad comanditaria por acciones 1. Introducción 517 2. Sociedad nueva empresa 519 2.1. Disposiciones Generales 519 2.2. Requisitos constitutivos 522 2.3. Capital social y participaciones sociales 525 2.4. Órganos sociales 527 2.5. Modificaciones estatutarias 528 2.6. Disolución 529 2.7. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada 531 2.8. Gráfico 18. Resumen sociedad nueva empresa 532 3. Sociedad anónima europea (SAE) 533 3.1. Disposiciones generales 533 3.2. Denominación y publicidad 535 3.3. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro 537 3.4. Constitución 539 3.4.1. Formas de constitución 540 3.4.2. Gráfico 19. Formas de constitución de una SAE 542 3.5. Órganos sociales 543 4. Sociedad comanditaria por acciones (SComA) 545 4.1. Disposiciones Generales 545 4.2. Constitución 546 4.3. Estatuto del socio 548 4.4. Valor de las participaciones sociales de sociedad de responsabilidad limitada aportadas a sociedad comanditaria por acciones 549 4.5. Administración social 549 4.6. Modificaciones estatutarias 551 4.7. Disolución 552 5. Gráfico 20. Tipos especiales de sociedades de capital 553 Tema XIV Especialidades de la Sociedad Cotizada 1. Introducción 555 2. Disposiciones generales 556 2.1. Régimen jurídico 556 2.2. Especialidades en materia de acciones 557 2.3. Acciones con derecho a un dividiendo preferente 558 2.4. Acciones rescatables 560 2.5. Acciones sometidas a usufructo 562 2.6. Gráfico 21. Resumen sociedad cotizada 563 3. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES 564 3.1. Especialidades en materia de suscripción de acciones 564 3.1.1. Gráfico 22. Especialidades en materia de suscripción de acciones 569 3.2. Límite máximo de la autocartera 570 3.3. Obligaciones 571 4. Especialidades de la junta general de accionistas 572 4.1. El reglamento de la junta general 572 4.2. Funcionamiento de la junta general. Disposiciones generales 573 4.3. Participación en la junta por medio de representante 579 4.4. Votación de acuerdos 582 4.5. Gráfico 23. Especialidades de la JG de accionistas 585 5. Especialidades de la administración 587 5.1. Gráfico 24. Especialidades de la administración 588 6. Pactos parasociales sujetos a publicidad 589 6.1. Pactos parasociales sujetos a publicidad 589 6.2. Gráfico 25. Pactos parasociales sujetos a publicidad 592 7. La información societaria 593 7.1 Especialidades de las cuentas anuales 593 7.2 Especialidades de la memoria 593 7.3. Especialidades del informe de gestión 594 7.4. Gráfico 26. La información societaria 595 8. Los instrumentos especiales de información 596

Catalogado en

Derecho Comercial / Importados

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